Po Omnibusu: kdo v roce 2027 stále musí reportovat podle CSRD (a kdo místo regulátora dostal zákazníka)

Pokud vaše firma dostala v roce 2024 od auditora pověření k ověření CSRD zprávy, je přirozené předpokládat, že tato povinnost prostě pokračuje dál. U řady firem to tak už není. Směrnice Omnibus I přepsala rozsah CSRD od základu a pro mnoho firem praktický výsledek nezní „jste osvobozeni od ESG reportingu“, ale „nyní odpovídáte zákazníkovi místo regulátorovi“.

Tento článek přesně rozebírá, kdo od roku 2027 stále musí reportovat podle CSRD, kdo z rozsahu vypadl, co se stane, pokud jste už reportovali, a — část, na které v praxi skutečně záleží — co nahrazuje povinnost u firem, které z rozsahu vypadnou, ale stále prodávají, půjčují si od nebo dodávají firmám, které v rozsahu zůstávají.

Co se změnilo: Omnibus I v jednom odstavci

Směrnice Omnibus I vstoupila v platnost 18. března 2026. Mimo jiné nahradila staré postupné zavádění CSRD — s různými prahovými hodnotami a daty zahájení podle velikosti a typu firmy — jedinou, vyšší hranicí, která určuje, kdo reportuje, a posunula celý harmonogram tak, že nová pravidla platí pro účetní období začínající 1. ledna 2027 nebo později. Samostatný, dřívější mechanismus „stop the clock“ už předtím pozastavil zavádění pro firmy, které měly začít reportovat v letech 2026 a 2027, než Omnibus I většinu z nich následně natrvalo vyjmul z rozsahu.

Starý systém vln, stručně

Před Omnibusem I se CSRD zaváděla postupně podle typu a velikosti firmy, zhruba takto:

• Vlna 1 — velké subjekty veřejného zájmu (kótované firmy, banky, pojišťovny) s více než 500 zaměstnanci, které reportují už od účetního období 2024.
• Vlna 2 — ostatní velké podniky splňující alespoň dvě z: více než 250 zaměstnanců, 50 milionů eur čistého obratu nebo 25 milionů eur bilanční sumy, původně měly začít účetním obdobím 2025, poté odloženo na účetní období 2027 mechanismem stop-the-clock.
• Vlna 3 — kótované SME a některé malé finanční podniky, původně měly začít účetním obdobím 2026, odloženo na účetní období 2028.
• Vlna 4 — podniky mimo EU s obratem v EU přesahujícím 150 milionů eur a s dceřinou společností nebo pobočkou v EU s obratem přesahujícím 40 milionů eur.

Tato struktura vln už neexistuje. Omnibus I ji nahradil jediným, jednotným testem.

Spadá moje firma stále do rozsahu? Nová hranice CSRD 1 000 zaměstnanců

Pro účetní období začínající 1. ledna 2027 nebo později — tedy první zprávy podle nových pravidel se podávají v roce 2028 — se CSRD vztahuje pouze na:

• podniky EU s v průměru více než 1 000 zaměstnanci a čistým ročním obratem nad 450 milionů eur — obě podmínky musí být splněny současně, bez ohledu na to, zda je firma kótovaná, jde o banku, pojišťovnu nebo je jinak klasifikována jako subjekt veřejného zájmu.
• podniky mimo EU s obratem v EU přesahujícím 450 milionů eur, pokud navíc mají dceřinou společnost nebo pobočku v EU s obratem přesahujícím 200 milionů eur.

Kótované SME a finanční holdingové podniky jsou podle nových pravidel plně osvobozeny od CSRD bez ohledu na velikost — stará kategorie vlny 3 byla fakticky zrušena, nikoli jen odložena. Odhady snížení rozsahu se podle zdroje liší, ale několik z nich uvádí zhruba 80 až 90 procent dříve zahrnutých firem — jeden podrobný odhad uvádí počet firem opouštějících rozsah CSRD na přibližně 42 000.

Jeden detail v časování stojí za přesné vysvětlení, protože je to přesně ten typ věci, kde dochází k záměně: „2027“ se zde vztahuje na účetní období, pro které nová pravidla platí poprvé, nikoli na kalendářní rok, kdy se zprávy zveřejňují. Firma s kalendářním účetním obdobím, která nově vypadne z rozsahu, přestává mít povinnost reportovat od účetního období 2027 — které by se, pokud by stále spadala do rozsahu, podávalo v roce 2028. Pokud vaše firma má nekalendářní účetní období, platí stejné pravidlo „začínající 1. ledna 2027 nebo později“ pro začátek tohoto období, nikoli pro kalendářní rok, ve kterém končí.

Co se stane, pokud jste už reportovali (vlna 1) a nyní jste pod hranicí

Pokud vaše firma podává CSRD zprávy od účetního období 2024 jako velký subjekt veřejného zájmu, ale nedosahuje nové hranice 1 000 zaměstnanců a 450 milionů eur obratu, nevypadáte okamžitě. Obecné pravidlo je, že tyto firmy nadále reportují podle stávajících požadavků CSRD/ESRS — včetně různých úlev typu „quick fix“, které Omnibus I rovněž zavedl — za účetní období 2025 a 2026, tedy zprávy podávané v letech 2026 a 2027. Povinnost pak odpadá od účetního období 2027, podávaného v roce 2028, jakmile se prosadí nová pravidla rozsahu.

Jednu proměnnou stojí za to ověřit lokálně: Omnibus I umožňuje jednotlivým členským státům EU udělit dřívější, volitelnou přechodnou výjimku pokrývající účetní období 2025–2026 pro firmy, které z rozsahu vypadnou podle nových hranic. Není to automatické ani jednotné napříč EU — záleží na tom, zda to váš členský stát legislativně zavedl, takže pokud jste hraniční firma vlny 1, vyplatí se zeptat auditora nebo zkontrolovat národní transpozici směrnice, místo abyste předpokládali kterýkoli z výsledků.

Místo regulátora jste dostali zákazníka

A tady je část, na které v praxi záleží nejvíc: vypadnutí z rozsahu CSRD neznamená, že přestanou přicházet požadavky na data o udržitelnosti. Pokud dodáváte, půjčujete si od nebo jinak obchodujete s firmou, která v rozsahu CSRD zůstává, tato firma stále potřebuje data o udržitelnosti z vašeho hodnotového řetězce, aby dokončila svůj vlastní report — požadavek se jen přesouvá z právní reportovací povinnosti vůči regulátorovi na komerční požadavek zákazníka nebo věřitele.

Tato změna však není neregulovaná. Stejná reforma Omnibus I, která překreslila rozsah CSRD, zavedla i value chain cap, který přesně omezuje, co po menší protistraně smí chtít CSRD povinný zákazník nebo banka — v praxi strop definovaný údaji označenými jako „nezbytné“ ve standardu VSME. Tento mechanismus podrobně rozebíráme, včetně konkrétních výjimek, kdy po vás zákazník stále může chtít víc, v našem průvodci value chain capem VSME, a úplný seznam toho, co tento strop skutečně obsahuje, bod po bodu, najdete v našem průvodci základním modulem VSME.

Jinými slovy: opuštění rozsahu CSRD vyměňuje otevřenou regulatorní povinnost za zastropovanou, standardizovanou. To bývá zpravidla znatelně menší zátěž — základní modul VSME je navržen jako přiměřený přesně pro tuto situaci — ale není to nic, a firmy, které to tak berou, bývají právě ty, které panikaří, jakmile jim skutečně dorazí první dotazník od zákazníka po Omnibusu.

Rychlá kontrola: musíte v roce 2027 ještě reportovat?

Projděte si toto v pořadí:

• 1. Je váš podnik založen v EU? Pokud ne, použijte místo toho test pro podniky mimo EU (více než 450 milionů eur obratu v EU, s dceřinou společností nebo pobočkou v EU nad 200 milionů eur obratu).
• 2. Zaměstnává váš podnik v průměru více než 1 000 zaměstnanců? Pokud ne, vypadáváte z rozsahu od účetního období 2027, s výhradou výše uvedených přechodných pravidel vlny 1, pokud jste již reportovali.
• 3. Přesahuje váš čistý roční obrat 450 milionů eur? Musí platit jak toto, tak hranice zaměstnanců — nesplnění kteréhokoli z nich vás z rozsahu vyřazuje.
• 4. Jste kótované SME nebo finanční holdingový podnik? Pak jste podle nových pravidel osvobozeni bez ohledu na velikost.
• 5. Pokud jste na relevantní hranice zaměstnanců a obratu odpověděli ano: stále spadáte do rozsahu. Pokud jste již reportovali, pokračuje to bez přerušení; pokud hranici překračujete nově, vaše první zpráva podle nových pravidel pokrývá účetní období 2027, podávané v roce 2028.

Pokud vás z rozsahu vyřadil krok 2 nebo 3, praktickým dalším krokem není uzavřít spis — ale ověřit, zda někteří z vašich zákazníků nebo věřitelů v rozsahu stále zůstávají, protože banka hodnotící nefinanční riziko nebo velký zákazník budující vlastní report hodnotového řetězce se stále mohou ozvat — jen přes zastropovaný, na VSME založený kanál místo regulatorního. Náš průvodce reakcí na požadavky zákazníků na data o udržitelnosti dodavatele a náš úvod do standardu VSME popisují, co dělat, až takový požadavek skutečně přijde.

Pracovní postup VSME od Sustainly je navržen přesně pro tento přechod — pro firmy, které už nemají před sebou termín CSRD, ale stále potřebují důvěryhodnou, opakovaně použitelnou odpověď pro zákazníky a banky, které jím ještě vázané jsou.